公司治理|增持计划到期未履行完毕该怎么办？
-第476篇文章-
上市公司控股股东、实际控制人及董监高计划对上市公司股票进行增持的，往往需要披露增持计划。若是增持计划到期未履行完毕的，相关主体该怎么办呢？一般来说有两个选项，其一是终止增持计划；其二是延期计划。本文将结合规定及实践情况，简要阐述该两种情形的实操要求和关注要点。
一、增持计划到期未履行完毕，选择终止计划
（一）程序上的要求
对于相关主体终止未履行完毕的增持计划，并计划终止增持计划的，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（2022年修订）第十四条规定，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。具体图示如下：
（二）相关主体常见论证理由
经检索相关上市公司案例，我们简要梳理、汇总相关方终止增持计划的案例，并总结了相关方提出的终止原因，具体情况如下：
根据上述案例，我们理解，相关主体终止增持计划的主要原因包括：其一，国内市场环境、经济环境、融资环境等客观条件发生了较大变化，相关主体无法继续实施增持计划；其二，由于相关主体股份被质押冻结，偿债压力大，流动性紧张，资金筹措能力有限，相关主体已无能力继续实施增持计划；其三，其他原因，如碰上停牌期、窗口期以及增持计划不再具备实施条件等。
（三）受到的关注或监管及相关回复
经检索相关上市公司案例，我们简要梳理、汇总相关方终止增持计划被交易所、证监会关注的案例，并总结了监管关注要点及相关方的反馈回复要点，具体情况如下：
根据上述案例，我们理解，相关主体披露增持计划后但在期限内未完成股票增持并最终终止增持计划的，可能会引起交易所的重点关注。其可能认为相关主体违反了公开承诺，并给予监管函。
二、增持计划到期未履行完毕，选择延期计划
（一）程序上的要求
对于相关主体终止未履行完毕的增持计划，并计划延期增持计划的，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（2022年修订）第十四条规定，除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。具体图示如下：
（二）计划延期的理由可以有哪些
经检索相关上市公司案例，我们简要梳理、汇总相关方延期增持计划的案例，并总结了相关方提出的延期原因，具体情况如下：
根据上述案例，我们理解，相关主体延期增持计划的主要原因包括：其一，受疫情影响、金融市场环境变更等客观因素影响，增持主体筹措资金能力下降、资金压力大，无法按期完成增持计划；其二，因窗口期、法定节假日导致增持计划的时间缩短，导致增持主体无法按期完成增持计划；其三，因其他原因，比如自身股权纠纷、外部战略投资者入股迟滞等原因，导致增持计划的正常实施受到影响。
（三）受到的关注或监管及相关回复
经检索相关上市公司案例，我们简要梳理、汇总相关方延期增持计划被交易所、证监会关注的案例，并总结了监管关注要点及相关方的反馈回复要点，具体情况如下：
根据上述案例，我们理解，相关主体披露增持计划后但在期限内未完成股票增持并决定延期增持计划的，可能会引起交易所的重点关注。主要关注的问题包括：一，延期增持计划是否存在规避履行承诺的情形；二，相关承诺人是否具有增持的能力，增持股份资金的来源；三，相关增持主体为了继续履行增持计划拟采取的措施和具体的安排等。相关主体一般从增持计划延期的客观原因、本身的资金实力以及后续的增持计划实施的具体安排等角度进行回复。
（团队成员盛佳豪亦有贡献）
大家对于上述问题，是否还有其他观点？可以在留言区聊聊看或者私信作者，下期再会~
（完）
声明：本文仅系作者个人对实务中遇到的法律问题所进行的探讨。文中任何内容均不代表作者所在单位或团队对相关问题的正式或倾向性法律意见，也并不必然适用于其他项目中相同或类似的问题。任何项目中出现类似情形，均需结合具体情况予以具体分析。
作者介绍
周德芳
业务领域：境内外上市、并购重组、私募基金、投融资、新三板、争议解决
邮箱：zhoudefang@zhonglun.com
熊川
业务领域：境内外上市、并购重组、私募基金、投融资、新三板、争议解决
邮箱：xiongchuan@zhonglun.com
电话：021-6085 3836
相关文章导引：
公司治理|未履行“招拍挂”程序取得的经营性用地一定存在程序瑕疵吗?
点击蓝字 关注我们